本召募仿单择要部门表格中单项数据加总数与表格合计数能够存在细小差别，均因计较过程当中的四舍五入所构成的。

　　本次刊行曾经公司2022年8月2日召开的第五届董事会第三次集会审议经由过程，并经公司2022年9月5日召开的2022年第一次暂时股东大会审议经由过程。

　　本次刊行经中国证监会《关于批准广州鹿山新质料股分有限公司公然辟行可转换公司债券的批复》（证监答应〔2023〕250号）批准。

　　本次刊行证券的品种为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及将来转换的公司A股股票将在上海证券买卖所上市。

　　本次刊行的可转换公司债券的限期为自觉行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日。

　　本次刊行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享用确当期利钱。

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每一年”）付息债务注销日持有的本次可转债票面总金额；

　　（2）付息日：每一年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或歇息日，则顺延至下一个买卖日，顺延时期不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债务注销日：每一年的付息债务注销日为每一年付息日的前一买卖日，公司将在每一年付息日以后的五个买卖日内付出昔时利钱。在付息债务注销日前（包罗付息债务注销日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人付出本计息年度及当前计息年度的利钱。

　　本次可转债转股期自本次可转债刊行完毕之日（2023年3月31日，即召募资金划至刊行人账户之日）满六个月后的第一个买卖日起至本次可转债到期日止（即2023年9月30日至2029年3月26日止（如遇法定节沐日或歇息日延至厥后的第1个事情日；顺延时期付息钱项不另计息）。

　　本次可转债的初始转股价钱为59.08元/股，不低于召募仿单通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发作过因除权、除息等惹起股价调解的情况，则对换整前买卖日的买卖价钱按颠末响应除权、除息调解后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价。

　　前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一买卖日公司股票买卖均价=前一买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

　　在本次可转债刊行以后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次可转债转股而增长的股本）、配股使公司股分发作变革及派送现金股利等状况时，将按下述公式停止转股价钱的调解（保存小数点后两位，最初一名四舍五入）：

　　此中：P0为调解前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利kok全站app官网，P1为调解后转股价。

　　当公司呈现上述股分和/或股东权益变革状况时，将顺次停止转股价钱调解，并在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上登载通告，并于通告中载明转股价钱调全日、调解法子及停息转股时期（如需）。当转股价钱调全日为本次可转债持有人转股申请日或以后、转换股票注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股价钱施行。

　　当公司能够发作股分回购、兼并、分立或任何其他情况使公司股分种别、数目和/或股东权益发作变革从而能够影响本次可转债持有人的债务长处或转股衍生权益时，公司将视详细状况根据公允、公平、公道的准绳和充实庇护本次可转债持无益的准绳调解转股价钱。有关转股价钱调解内容及操纵法子将根据其时国度有关法令法例及证券羁系部分的相干划定来制定。

　　在本次可转债存续时期，当公司股票在随便持续三十个买卖日中最少有十五个买卖日的开盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下改正计划并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个买卖日内发作过转股价钱调解的情况，则在转股价钱调全日前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价计较，在转股价钱调全日及以后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价计较。

　　上述计划须经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程方可施行。股东大会停止表决时，持有本次可转债的股东该当躲避。改正后的转股价钱应不低于前项划定的股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日公司股票买卖均价，且改正后的价钱不低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　如公司股东大会审议经由过程向下改正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上登载股东大会决定通告，通告改正幅度和股权注销日及停息转股时期（如需）。从股权注销往后的第一个买卖日（即转股价钱改正日）起，开端规复转股申请并施行改正后的转股价钱。若转股价钱改正日为转股申请日或以后，转换股票注销日之前，该类转股申请应按改正后的转股价钱施行。

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数目的计较方法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　本次可转债持有人申请转换成的股分须是整数股。转股时不敷转换为一股的本次可转债余额，公司将根据上海证券买卖所、证券注销机构等部分的有关划定，在本次可转债持有人转股当往后的五个买卖日内以现金兑付该不敷转换为一股的本次可转债余额。该不敷转换为一股的本次可转债余额对应确当期应计利钱（当期应计利钱的计较方法拜见第（十二）条赎回条目的相干内容）的付出将按照证券注销机构等部分的有关划定打点。

　　在本次可转债期满后五个买卖日内，公司将按债券面值的115%（含最初一期利钱）的价钱赎回局部未转股的本次可转债。

　　在本次可转债转股期内，假如下述两种情况的随便一种呈现时，公司有权根据本次可转债面值加当期应计利钱的价钱赎回局部或部门未转股的本次可转债：

　　（1）公司股票持续三十个买卖日中最少有十五个买卖日的开盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息肇端日起至本计息年度赎回日止的实践日历天数（算头不算尾）；首个付息往后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期不异，即刊行完毕之日满六个月后的第一个买卖日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个买卖日内发作过转股价钱调解的情况，则在调全日前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价钱计较，调全日及以后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价钱计较。

　　若本次可转债召募资金使用的施行状况与公司在召募仿单中的许诺比拟呈现严重变革，且该变革被中国证监会认定为改动召募资金用处的，本次可转债持有人享有一次以面值加受骗期应计利钱的价钱向公司回售其持有的部门大概局部本次可转债的权益。在上述情况下，本次可转债持有人能够在公司通告后的回售申报期内停止回售，本次回售申报期内不施行回售的，主动损失该回售权。当期应计利钱的计较方法拜见第（十二）条赎回条目的相干内容。

　　在本次可转债最初两个计息年度内，假如公司股票开盘价在任何持续三十个买卖日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债局部或部门以面值加受骗期应计利钱回售给公司。若在上述买卖日内发作过转股价钱因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次刊行的可转债转股而增长的股本）、配股和派发明金股利等状况而调解的情况，则在调全日前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价钱计较，在调全日及以后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价钱计较。假如呈现转股价钱向下改正的状况，则上述“持续三十个买卖日”须从转股价钱调解以后的第一个买卖日起按改正后的转股价钱从头计较。

　　最初两个计息年度可转债持有人在每一年回售前提初次满意后可按上述商定前提利用回售权一次，若在初次满意回售前提而可转债持有人未在公司届时通告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不克不及再利用回售权。可转债持有人不克不及屡次利用部门回售权。

　　因本次可转债转股而增长的公司股票享有与原股票划一的权益，在股利分派股权注销日当日注销在册的一切股东（含因本次可转债转股构成的股东）均享用当期股利。

　　本次刊行的可转债向刊行人在股权注销日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司注销在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部门（含原股东抛却优先配售部门）接纳网上经由过程上交所买卖体系向社会公家投资者出售的方法停止，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向刊行人原股东优先配售：刊行通告宣布的股权注销日（2023年3月24日，T-1日）收市后注销在册的刊行人一切股东。

　　（2）网上刊行：持有中国证券注销结算有限义务公司上海分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、符正当律划定的其他投资者等（国度法令、法例制止者除外），到场可转债申购的投资者该当契合《关于可转换公司债券恰当性办理相干事项的告诉》（上证发〔2022〕91号）的相干请求。

　　本次公然辟行的可转换公司债券将向刊行人在股权注销日（2023年3月24日，T-1日）收市后注销在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的鹿山转债数目为其在股权注销日（2023年3月24日，T-1日）收市后注销在册的持有鹿山股分的股分数目按每股配售5.615元面值可转债的比例计较可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单元，即每股配售0.005615手可转债。

　　公司已在本召募仿单择要中商定庇护债券持有益的法子，和债券持有人集会的权限、法式和决定见效前提。

　　（4）除法令、法例划定和标准性文件的划定及召募仿单商定以外，不得请求公司提早偿付本期可转债的本金和利钱；

　　（3）公司发作减资（因员工持股方案、股权鼓励或公司为保护公司代价及股东权益所必需回购股分招致的减资除外）、兼并、分立、闭幕大概申请停业；

　　（9）按照法令、行政法例、中国证监会、上海证券买卖所及债券持有人集会划定规矩的划定，该当由债券持有人集会审议并决议的其他事项。

　　本次公然辟行可转换公司债券召募资金总额不超越52,400.00万元（含52,400.00万元）。召募资金扣除刊行用度后用于以下项目：

　　本次刊行召募资金到位之前，公司将按照召募资金投资项目进度的实践状况以自有资金等方法先行投入，并在召募资金到位以后予以置换。假如本次刊行召募资金不克不及满意公司项目标资金需求，公司将自筹资金处理不敷部门。

　　为保证本次可转换公司债券持有人的权益，公司实践掌握人汪加胜、韩丽娜将为本次刊行可转换公司债券供给包管包管，负担连带包管义务，包管范畴为本次经中国证监会批准刊行的可转换公司债券总额的100%本金及利钱、违约金、损伤补偿金和完成债务的公道用度，包管的受益报酬部分债券持有人。

　　停止本召募仿单签订日，汪加胜间接持有刊行人3,411.16万股限售股分，韩丽娜间接持有刊行人662.48万股限售股分，该等股分不存在被质押或司法解冻的情况。

　　按停止本召募仿单签订日前20个买卖日刊行人股票买卖开盘价均价59.08元/股计较，汪加胜、韩丽娜合计间接持有刊行人股票市值约为24.07亿元；按停止本召募仿单签订日前1个买卖日刊行人股票买卖开盘价53.61元/股计较，汪加胜、韩丽娜合计间接持有刊行人股票市值约为21.84亿元。据此，汪加胜、韩丽娜合计间接持有的刊行人股票市值远高于本次刊行可转换公司债券的包管请求，具有实行《包管函》的履约才能。

　　刊行人2021年度利润分派预案于2022年4月27日经第四届董事会第十一次集会审议经由过程，并已于2022年6月8日经2021年年度股东大会审议经由过程，刊行人2021年度利润分派计划以下：以2021年度利润分派计划施行时股权注销日的总股本92,010,000股为基数，向部分股东停止现金分红，每股派发明金盈余0.40元（含税），总计派发明金盈余3,680.40万元（含税）。

　　按照汪加胜、韩丽娜合计间接持有的刊行人股分4,073.64万股计较，汪加胜、韩丽娜2021年度自觉行人获得的分红收益约为1,629.46万元（含税）。

　　汪加胜、韩丽娜持有的刊行人股分不存在被质押或司法解冻的情况，不存在正在实行的以自有资产对外供给包管的情况，不存在大额欠债或还没有告终的严重诉讼，亦未被列入失期被施行人名单。

　　中证鹏元为公司本次刊行出具了《广州鹿山新质料股分有限公司2022年公然辟行可转换公司债券信誉评级陈述》，公司主体信誉品级为A+，本次刊行的可转换公司债券信誉品级为A+。在可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每一年最少停止一次跟踪评级。

　　（2）除《受托办理和谈》还有商定外，公司不实行或违背《受托办理和谈》关于公司任务的划定，出卖严重资产致使对公司本次债券或本期债券的还本付息才能发生本质倒霉影响；

　　（4）公司发作未能了债到期债权的违约状况；债权品种包罗但不限于中期单据、短时间融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可别离债券等间接融资债权，和银行、承兑汇票等直接融资债权；

　　上述违约变乱发作时，刊行人该当负担响应的违约义务，包罗但不限于根据《召募仿单》的商定向可转债持有人实时、足额付出本金及/或利钱和拖延付出本金及/或利钱发生的罚息、违约金等，并便可转债受托办理人因刊行人违约变乱负担相干义务酿成的丧失予以补偿。

　　本次债券刊行合用于中法律王法公法律并依其注释。本次债券刊行和存续时期所发生的争议，起首应在争议各方之间协商处理。假如协商处理不成，争议各方有权向刊行人居处地有统领权群众法院提告状讼。

　　公司曾经订定《召募资金办理轨制》。本次刊行的召募资金将寄存于公司董事会设立的专项账户（即召募资金专户）中。

　　上述日期为买卖日，如相干羁系部分请求对上述日程摆设停止调解或遇严重突发变乱影响刊行，保荐机构（主承销商）将实时通告，修正刊行日程。

　　本次刊行完毕后，公司将尽快向上交所申请本次刊行的可转换公司债券上市挂牌买卖，详细上市工夫将另行通告。

　　停止2022年6月30日，公司总股本为92,010,000股，此中有限售前提股分69,007,000股，有限售前提股分23,003,000股，详细股本构造以下：

　　汪加胜师长教师，1971年生，中国国籍，无境外永世居留权，公司董事长、总司理，传授级初级工程师，中山大学高份子化学与物理专业博士学历，居处位于广州市河汉区。1997年至1998年，就任于广州市化学产业研讨所；1998年至2009年，担当广州市鹿山化工质料有限公司董事长、总司理；2009年至今，担当广州鹿山新质料股分有限公司董事长、总司理。汪加胜师长教师前后获中国石油和化学产业结合会科技前进一等奖、中国专利优良奖、广东省科技前进一等奖、广东专利金奖、广州市科技前进一等奖，并荣获第八届广东省出色创造人、广东省“特支方案”立异领甲士材、广州市“财产领甲士材”出色财产人材、广州市“121人材梯队工程”、广州市劳动榜样、广州市优良专利创造人、广州市优良专家、广东优良民营科技企业家、广州市常识产权专家、广州市十佳青年、广州市黄埔区工商联、江苏省常识产权专业高委委员和江苏省科技企业家等声誉，并在国表里学术期刊揭晓论文五十多篇。

　　韩丽娜密斯，1975年生，中国国籍，无境外永世居留权，中山大学工商办理硕士学历，长江商学院EMBA，居处位于广州市河汉区。公司开创人之一，黄埔区政协委员、黄埔区社会建立增进会副会长、黄埔区女性人材增进会常务副会长。1998年至2009年，历任广州市鹿山化工质料有限公司行政司理、行政总监、行政副总司理；2009年至今，任广州鹿山新质料股分有限公司副总司理。

　　停止2022年6月30日，公司的控股股东、实践掌握报酬汪加胜、韩丽娜，两报酬伉俪干系。汪加胜间接持有公司34,111,601股，占总股本的37.07%；韩丽娜间接持有公司6,624,830股，占总股本的7.20%，同时经由过程鹿山信息直接掌握刊行人2.54%的股分，合计掌握刊行人9.74%的股分。因而，汪加胜和韩丽娜合计掌握刊行人46.81%的股分，为刊行人的控股股东、实践掌握人。

　　停止本召募仿单择要签订日，除刊行人及刊行人部属公司外，公司控股股东、实践掌握人汪加胜和韩丽娜掌握的其他企业根本状况以下表所示：

　　除上述公司外，公司控股股东、实践掌握人汪加胜和韩丽娜不存在掌握其他企业，及对其他企业存在严重影响的情况。

　　停止本召募仿单择要签订日，公司控股股东及实践掌握人持有的本公司股分不存在质押或其他争议情况。

　　公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的财政报表已根据《企业管帐原则》的划定停止体例。

　　立信管帐师事件所（特别一般合股）审计了公司2019年度、2020年度和2021年度财政报表，并出具了尺度无保存定见的审计陈述（信会师报字[2021]第ZL10019号、信会师报字[2022]第ZL10058号）。公司2022年1-6月财政报表未经审计。

　　公司财政报表以连续运营假定为根底，按照实践发作的买卖和事项，根据财务部公布的《企业管帐原则——根本原则》（财务部令第33号公布、财务部令第76号订正）、于2006年2月15日及厥后公布和订正的42项具领会计原则、企业管帐原则使用指南、企业管帐原则注释、《财务部关于订正印发2018年度普通企业兼并财政报表格局的告诉》（财会〔2018〕15号）、《财务部关于订正印发2019年度普通企业财政报表格局的告诉》（财会〔2019〕6号）及其他相干划定，和中国证券监视办理委员会《公然辟行证券的公司信息表露编报划定规矩第15号——财政陈述的普通划定》（2014年订正）的表露划定体例。

　　如无出格阐明，本章援用的财政数据引自公司经审计的2019年度、2020年度和2021年度财政陈述及2022年1-6月未经审计的财政报表。

　　陈述期内，公司兼并财政报表范畴变革状况以下：2021年2月5日，全资孙公司鹿山新质料（盐城）有限公司建立，公司兼并范畴自2021年2月起新增鹿山新质料（盐城）有限公司。

　　公司根据中国证监会《公然辟行证券的公司信息表露编报划定规矩第9号——净资产收益率和每股收益的计较及表露（2010年订正）》（中国证券监视办理委员会通告[2010]2号）、《公然辟行证券的公司信息表露注释性通告第1号——十分常性损益》（中国证券监视办理委员会通告[2008]43号）的请求计较的净资产收益率和每股收益以下：

　　按照中国证监会公布的《公然辟行证券的公司信息表露注释性通告第1号——十分常性损益》的划定，公司近来三年及一期十分常性损益明细以下表所示：